Ühingu juhtimine eriolukorra ajal: kas üldkoosoleku saab läbi viia digitaalsel teel?

Advokaadibüroo Derling Primus vandeadvokaat Andres Siigur Foto: Derling Primus

Koroonaviiruse ohu tõttu on nii mõnelgi äriühingul tekkinud mõte viia osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek läbi digitaalseid lahendusi kasutades, näiteks Skype'i vahendusel. Kehtivate otsuste vastuvõtmiseks ja hilisemate vaidluste vältimiseks tuleb vaatamata eriolukorrale siiski järgida seadusest tulenevaid nõudeid ja juhiseid.

«Päris nii lihtne see ei ole, et piisab otsusest – kohtume Skype´is. Äriseadustik näeb osaühingutele ja aktsiaseltsidele otsuste vastuvõtmisele ette selged reeglid, mida tuleb järgida. Kui otsuse vastuvõtmisel rikutakse neid nõudeid, võib otsus seetõttu olla tühine või vaidlustatav,» sõnas advokaadibüroo Derling Primus partner Andres Siigur.

Nii aktsiaseltsi kui ka osaühingu puhul on aktsionäride või osanike otsuse vastuvõtmine võimalik ilma koosolekuta, kui kõik aktsionärid või osanikud on otsuse poolt. Reeglina piisab sel juhul otsuse allkirjastamisest, näiteks digitaalallkirjaga. Samas ei saa otsust sel viisil vastu võtta, kui mõni aktsionär või osanik sellega ei nõustu. Samuti võib see praktiliselt olla võimatu nendes äriühingutes, kus on palju aktsionäre või osanikke.

Osaühingu puhul on ilma füüsilist koosolekut pidamata osanike otsuste vastuvõtmine natukene lihtsam kui aktsiaseltsi puhul.

«Osaühingu osanikel on võimalik võtta vastu otsuseid ilma koosolekut kokku kutsumata, järgides äriseadustikus ettenähtud protseduuri. Sel juhul võivad osanikud elektroonilisi vahendeid kasutades pidada näiteks ka grupivestlusi, et otsustatavaid küsimusi omavahel arutada, kuid silmas tuleb pidada, et sellised vestlused ei ole õiguslikult osanike koosolekud ja vestluste käigus otsuseid vastu võtta ei saa,» selgitas Andres Siigur.

Aktsiaseltsi puhul on olukord aga märksa keerulisem, kuna seadus ei näe ette osaühinguga sarnast protseduuri ilma koosolekuta otsuste vastuvõtmiseks. Samuti ei saa koosolekut pidada üksnes digitaalselt.

«Üldreeglina saab nii osanike koosolul kui ka aktsionäride üldkoosolekul osaleda füüsiliselt koosolekul viibides või koosolekul viibiva esindaja vahendusel. Elektrooniliselt saavad osanikud või aktsionärid koosolekul otsustatavaid küsimusi hääletada, kui põhikiri seda ette näeb,» rääkis Andres Siigur.

Samuti on posti teel hääletamine lubatud üksnes nendes aktsiaseltsides ja osaühingutes, kus vastav võimalus on põhikirja juba kirja pandud.

«Kui elektroonilise või posti teel hääletamise võimalust põhikiri juba ette ei näe, tuleb vastav põhikirja muudatus ikkagi vastu võtta tavapärases korras, see tähendab kas füüsilise koosoleku käigus, ühehäälse otsuse vormistamise teel või osaühingu puhul kirjalikus menetluses,» ütles Siigur.