Värske Riigikohtu otsus annab äriühingule õiguse tühistada enda juhatuse liikme poolt tehtud kahjuliku tehingu juhul, kui ka tehingu teine pool on käitunud pahauskselt. Näiteks kui juhatuse liige võõrandab äriühingu vara võileivahinnaga enda abikaasa äriühingule või üritab enda kasuks peita äriühingu vara vältimaks pankroti- või maksumenetlust, kirjutab Aivar Pilve advokaadibüroo vandeadvokaat Tambet Laasik
Äriühingu juhatuse liikmel on kehtiva õiguskorra järgi äriühingu suhtes piiramatu esindusõigus. See tähendab, et tema poolt tehtud tehingud on kehtivad sõltumata sellest, kas need on äriühingule kasulikud või mitte. Juhatuse liikme poolt sellise piiramatu esindusõiguse kuritarvitamise korral on äriühingul reeglina võimalik ta tagasi kutsuda ning esitada kahju hüvitamise nõue, kuid kuni siiani ei ole olnud päris selge, mis saab juhatuse liikme poolt tehtud kahjulikust tehingust. Ehkki kohtupraktikas ja õiguskirjanduses on ka varem viidatud, et sellised tehingud võiksid teatud tingimustel olla tühistatavad, ei olnud selles küsimuses ühtset seisukohta seni veel välja kujunenud. Kuni siiani.
Riigikohus tegi 14. oktoobril 2015. a määruse nr 3-2-1-110-15, milles tunnustas äriühingu õigust juhatuse liikme poolt tehtud kahjulik tehing teatud tingimustel tühistada. Riigikohtu lahendist tulenevalt saab äriühing tühistada selle juhatuse liikme poolt tehtud tehingu, mille tegemisel juhatuse liige rikkus esindamise aluseks olevast õigussuhtest tulenevaid kohustusi ja tegi tehingu, mis oli vastuolus äriühingu huvidega, kui teine pool kohustuste rikkumisest teadis või pidi teadma. Teisisõnu, juhatuse liikme poolt sisesuhet rikkuva (eelkõige hoolsus- või lojaalsuskohustuse vastase) tehingu tegemine on tühistatav, kui ka teine pool teab sellisest rikkumisest.
Ehkki vastav õiguskaitsevahend on TsÜS § 131 lg 1 näol olnud õiguskorras olemas juba pikki aastaid, on siiani puudunud ühene seisukoht, kas see on rakendatav ka äriühingutele, kusjuures õigusteoorias on avaldatud seisukohti, mis sätte kohaldatavust äriühingute juhatuse liikmete poolt tehtud tehingute suhtes selgelt eitavad. Vastav seisukoht on tuginenud Euroopa Liidu esimese äriühinguõiguse direktiivi (direktiiv 2009/101 EÜ) ebatäpsel tõlgendusel, mis küll näeb ette, et äriühingu juhatuse liikme poolt tehtud tehingud peavad reeglina olema kehtivad, kuid mis ei keela liikmesriikidel kehtestada täiendavat regulatsiooni pahausksete kolmandate isikutega tehtud tehingute suhtes.
Riigikohus leidis, et viidatud direktiiv ei piira kuidagi TsÜS § 131 kohaldamist, vaid vastupidi, direktiivist tuleneb, et vaid heausksed kolmandad isikud väärivad sellist õiguskaitset ning direktiiv ei välista kuidagi tehingu tühistamise võimalust pahauskse kolmanda isiku suhtes. Riigikohtu seisukoha järgi: „kuigi üldiselt tuleb kõiki juhatuse liikme esindusõiguse piires tehtud tehinguid lugeda kolmandate isikute suhtes kehtivaks, saavad äriühingu sisesuhtes toimunud rikkumised omada siiski tähendust ka ühingust väljapoole ja mõjutada kolmandate isikutega sõlmitud tehingute kehtivust juhul, kui tehing tehakse vastuolus esindatava huvidega ja kolmas isik on rikkumise suhtes pahauskne, st teab või peab rikkumisest teadma“.
Vastava seisukoha praktiline tähendus seisneb eelkõige selles, et äriühing saab tühistada enda juhatuse liikme poolt tehtud kahjuliku tehingu juhul, kui ka tehingu teine pool on käitunud pahauskselt. Näiteks kui juhatuse liige võõrandab äriühingu vara võileivahinnaga enda abikaasa äriühingule või üritab enda kasuks peita äriühingu vara vältimaks pankroti- või maksumenetlust. Eelkõige aitabki vastav õiguskaitsevahend takistada just kõikvõimalikke äriühingute tühjakskantimise skeeme.
Varasem tõlgendus võimaldas küll äriühingu tühjaks kantinud juhatuse liikme tagasikutsumist ning kahju hüvitamise nõuete esitamist, kuid jättis äriühingule kahjulikud tehingud kehtima. Kuna enamik varade kantimise kaasuseid hõlmabki endas vara üleandmist alla turuhinna või tasuta just juhatuse liikme enda või temaga seotud äriühingute kasuks, siis annab Riigikohtu värske tõlgendus äriühingutele võimsa relva selliste kahjulike tehingute ümberpööramiseks ning aitab kaasa eesti ärimaastiku üldisele tervenemisele.