Juhatuse liikme vastutusest: usalda, aga kontrolli

Juhatuse liikme vastutusest: usalda, aga kontrolli Foto: PantherMedia

Vandeadvokaat Anneli Aab ning advokaat Marko Pilv advokaadibüroost Aivar Pilv selgitavad Juhtimine.ee portaalis äriühingu juhatuse liikme isikliku vastutuse võimalikke aluseid.

2015. aasta on äriseadustiku juubeliaasta – 1. septembril 2015. a saab äriseadustik 20-aastaseks. Juhatuse liikmete vastutust reguleerivad sätted on äriseadustikus sisaldunud alates selle vastuvõtmisest, kuigi aja jooksul on neid muudetud. Tänane juhatuse liikme vastutuse regulatsioon nii aktsiaseltsi kui ka osaühingu puhul on püsinud muutumatult juba varsti kümme aastat – alates 01. jaanuarist 2006. a. Siiski tekib praktikas tihti nii äriühingul endal kui ka juhatuse liikmetel küsimus sellest, mida ikkagi tähendab see korraliku ettevõtja hoolsus, mida juhatuse liige peab oma kohustuste täitmisel järgima, ning millistel juhtudel juhatuse liige oma tegevuse või tegevusetuse eest vastutab. Käesoleva artikli eesmärgiks ongi juhtida nii äriühingu kui ka juhatuse liikme tähelepanu tema isikliku vastutuse võimalikele alustele.

Olgugi, et juhatuse liikme vastutuse regulatsioon on tänaseks muutumatuna püsinud sisuliselt juba 10 aastat ning ei saa öelda, et kohtupraktikat selles küsimuses üldse ei oleks, tegi Riigikohus käesoleva aasta mai kuu alguses otsuse[Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 06. mai 2015. a otsus nr 3-2-1-38-15], kus analüüsis detailsemalt juhatuse liikme vastustust ning juhatuse liikme kohustuse rikkumisega tekitatud kahju hüvitamise nõude eeldusi.

Viidatud kaasuses heideti juhatuse liikmele ette, et ta jättis äriühingule kuuluvate seadmete müügi dokumenteerimata, ei esitanud ostjale õigel ajal arveid ning jättis õigeaegselt esitamata müügihinna tasumise nõude seadmete ostja vastu. Pärast seda kui ostja pankrotistus, jättis juhatuse liige nõude tunnustamise hagi ostja pankrotimenetluses esitamata. Seega nõudis äriühing juhatuse liikmelt kahju hüvitamist, mis tekkis seoses sellega, et juhatus liikme tegevusetuse tõttu jäi äriühingul müüdud kauba eest raha saamata.

Esmalt asus Riigikohus seisukohale, et kui juhatuse liige jätab nõuetekohased raamatupidamisdokumendid vormistamata, siis rikub ta seadusest tulenevat raamatupidamise korraldamise kohustust. Seeläbi on juhatuse liige rikkunud ka oma kohustusi. Teiseks möönis Riigikohus, et juhatuse liikme hoolsuskohustuse rikkumine on ka (i) ostja vastu tasunõude esitamata jätmine ning (ii) pika aja jooksul nõude sissenõudmata jätmine, sest juhatuse liikme kohustuseks on korraldada ka äriühingu võlgade sissenõudmist.

Sealjuures rõhutas Riigikohus, et juhatuse liiget ei vabasta vastutusest asjaolu, et võlgniku näol oli tegemist äriühingu jaoks olulise ja pikaajalise lepingupartneriga. Seega selgitas Riigikohus esimest korda võrdlemisi konkreetselt, et juhatuse liikme hoolsuskohustuse rikkumisega on tegemist mh ka siis, kui juhatuse liige jätab ärihingu võlgnevused sisse nõudmata. Seda isegi juhul, kui võlgnikeks on ärihingu olemasolevad ja pikaajalised koostööpartnerid. Juhatuse liikme hoolsuskohustuse rikkumine ei ole otseselt seotud sellega, kas võlgnevus suudetakse tegelikkuses ka sisse nõuda – tähtsust omab juhatuse liikme puhul see, kas ta on teinud omalt poolt mõistlikult võimaliku võlgnevuse sissenõudmiseks (nt esitanud kauba eest arve, pöördunud arve maksmata jätmise korral lepingupartneri poole, astunud aktiivseid samme võlgnevuse sissenõudmiseks vms toiminguid).

Vaatamata eeltoodule on sedastas Riigikohus, et juhatuse liikme kohustuse rikkumisega ei kaasne igakordselt automaatselt kahju tekkimine äriühingule. Igal konkreetsel juhul tuleb kontrollida (ja vaidluse korral tõendada), kas äriühingule tekkinud kahju on põhjuslikus seoses juhatuse liikme hoolsuskohustuse rikkumisega. Kui vastus on jaatav, siis kuulub äriühingu kahju nõue juhatuse liikme vastu rahuldamisele (nt võib, aga ei pruugi arve õigeaegne esitamata või selle sissenõudmata jätmine olla põhjuslikus seoses äriühingule tekkinud kahjuga).

Viidatud lahendis leidis kohus, et kui kahju põhjustab juhatuse liikme käitumine, kuid samasugune kahju oleks tekkinud hiljem ka muust asjaolust tulenevalt, tuleb kahju tekkimise teist põhjust samuti arvestada. Kuna konkreetses olukorras lepingupartner pankrotistus, siis leidis kohus, et sama aasta kestel esitatud arvete tasumata jätmisega seoses tekkinud kahju eest ei saa juhatuse liige vastutada, sest ta ei saanud ettevõtte pankrotti ette näha ja maksejõuetuse saabumisega oleks paratamatult kaasnenud arvete tasumata jätmine.

Ühelt poolt on mõistetav, et juhatuse liige ei saa kanda automaatselt vastutust selle eest kui äriühingu lepingupartner ootamatult pankrotistub ja seetõttu jäävad teatud kohustused äriühingu ees täitmata. Samas ei olnud antud kaasuse puhul tegemist ootamatult tekkinud võlgnevusega, vaid lepingupartneri võlgnevus äriühingu ees oli kujunenud ligi 4. a perioodi vältel, sest juhatuse liige ei täitnud pikaajaliselt oma hoolsuskohustust ja seetõttu päädis äripartneri võlgnevus lõpuks viimase pankrotiga.

Siinkirjutajate hinnangul võib eelkirjeldatud asjaolude esinemise korral jõuda ka vastupidisele järeldusele ja tuvastada põhjusliku seose olemasolu juhatuse liikme käitumise ja äriühingule tekkinud kahju vahel. Nimelt kui juhatuse liige oleks olnud hoolas ja pidevalt tegelenud võlgnevuse sissenõudmisega ja lepingupartner poleks vaatamata sellele arveid tasunud, siis oleks hoolas juhatuse liige võlgnevuse kasvades kauba edasise tarne peatanud ja asunud võlgnevust sisse nõudma, mitte oodanud lepingupartneri pankrotistumiseni. Seeläbi oleks tõenäoliselt õnnestunud äriühingule tekkivat kahju vähendada või see ära hoida.

Kokkuvõttes näitab eeltoodu veelkord kuivõrd oluline on juhatuse liikme jaoks oma igapäevases töös järgida hoolsuskohustuse täitmist ja käituda mõistlikule ettevõtjale omase hoolega ning mitte anda oma lepingupartneritele liiga pikka usalduskrediiti.

Antud näite puhul oleks tõenäoliselt õnnestunud tekkinud kahju vähendada või see üldse ära hoida, juhul kui äriühing oleks teatud regulaarsusega oma juhatuse liikme tegevust kontrollinud. Või juhatuse liige lepingupartnerilt võlga siiski sisse nõudnud. Seega on soovituslik äriühingu tegevuse korraldamisel lähtuda vanast tuntud põhimõttest – usalda, aga kontrolli.