Annika Vait: juhatuse liige pole lihtsalt tiitel, vaid suure vastutusega amet

Annika Vait Foto: RASK

ESG kolmest alussambast jääb juhtimine sageli teenimatult tagaplaanile. Tegelikult on just juhtimine see nähtamatu liim, mis seob juriidilise vastutuse, strateegilised otsused ja ettevõtte toimimise ühtseks tervikuks – ning selle kaal muutub eriti nähtavaks just keerulistel aegadel.

Advokaadibüroo RASK partner ja vandeadvokaat Annika Vait puutub iga päev kokku juhatuse liikmete vastutuse küsimustega. Intervjuus selgitab ta, miks juhatuse liikme roll ei ole pelgalt tiitel, vaid vastutusrikas ametikoht, ning jagab soovitusi, kuidas riske paremini maandada ja valusaid õppetunde vältida.

Miks kiputakse ESG-d (Environmental, Social and Governance ehk keskkonna-, sotsiaal- ja juhtimistegurid – toim) käsitlema kui midagi n-ö pehmet?

ESG-d käsitletakse sageli kui eraldiseisvat kohustuste kogumit, mis tundub ajamahukas ja ressursirohke. Rääkides kitsamalt ESG G-komponendist, siis räägime juhtimisest: otsustusprotsessidest, kontrollimehhanismidest ja vastutuse jaotusest. Need ei ole formaalsused, vaid põhimõtted, mille eest juhid vastutavad nii strateegiliselt, maine kui ka juriidilisel tasandil.

Kuidas puutud iga päev kokku juhatuse liikmete vastutusega?

See on üks mu töö ja laiemalt ärinõustamise keskseid valdkondi. Igapäevatöös hõlmab see toimetamist lepingutega, nõustamist koosolekute ettevalmistamisel ning eelkõige hoolsuskohustuse täitmisele kaasa aitamist. Näiteks tellitakse enne suuremaid tehinguid õiguslik audit – see pole pelgalt äriline otsus, vaid ka osa juhatuse liikme hoolsuskohustuse täitmisest. Samuti puutume regulaarselt kokku vaidluste ja nõuetega juhatuse liikmete vastu – nii kohtueelselt kui ka kohtumenetluses.

Kuidas saab juhatuse liige end riskide eest kaitsta?

Peamine on, et juhatuse liige tegutseks hoolikalt ja lojaalselt ning suudaks seda ka tõendada. Praktikas ei mõelda sageli läbi, kuidas otsuseid ja nende vastuvõtmise protsesse dokumenteerida. Tegelikult on see lihtne – otsuste ja protokollide vormistamine, e-kirjade ja dokumentide säilitamine ja süstematiseerimine. Need sammud võivad hilisemas vaidluses osutuda määravaks ning näidata, et juhatuse liige on tegutsenud kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega.

Kes saavad juhatuse liikme vastu nõudeid esitada?

Kõige sagedamini ühing ise, sageli esitatakse nõue endise juhatuse liikme vastu. Aga teatud juhtudel ka osanikud, aktsionärid ning võlausaldajad. Viimaste aastate praktika näitab, et selliseid juhtumeid tuleb üha rohkem ette.

Mida õppida tähelepanu all olnud juhtumitest, näiteks Eesti Energia ja Hando Sutteri kaasus või riigikohtu lahend vallajuhi kohta?

Need näited kinnitavad eelkõige kahte asja. Esiteks, et juhatuse liikme vastutus pole abstraktne nähtus, ning teiseks, et juhatuse liikmena tasub seda ühingut, kuhu ametisse asutakse, hoolikalt valida. Kohtupraktika kinnitab, et kui kohustusi rikutakse, võib see viia reaalse isikliku vastutuseni. Juristid teavad seda ammu, aga ühiskonnas pole seda veel täielikult teadvustatud.

Juhatuse liikmel tasub hoolikalt valida ühingut, kuhu ametisse asutakse.

Kas teadlikkus on muutunud?

Jah, kindlasti. Kohtupraktika ja avalikkuse tähelepanu all olnud juhtumid on aidanud mõista, et juhatuse liikme vastutus on reaalne. Näeme praktikas, et ühingud tellivad üha enam õiguslikke hinnanguid ja hindavad, kas esitada nõudeid juhatuse liikmete vastu.

Kuidas mõjutab üldine majanduslik ebakindlus juhte ja nende vastutust?

Kriiside ja likviidsusprobleemide ajal suureneb tähelepanu juhtide tegevusele ja otsustele. See ei tähenda, et ei võiks riske võtta – tähtis on, et need oleks põhjendatud ja mõistlikult maandatud. Kui risk realiseerub viisil, mida ei olnud võimalik ette näha ka hoolsa tegutsemise juures, ei kaasne automaatselt vastutust. Aga kui riske ignoreeritakse või jäetakse need piisavalt maandamata, võib vastutus kõne alla tulla.

Mida tähendab praktikas juhatuse liikme lojaalsuskohustus?

See tähendab, et juhatuse liige ei tohi eelistada isiklikke huve ühingu huvidele. Klassikalised rikkumised on näiteks vara omastamine või ühingule kahjulike tehingute tegemine iseenda kasuks – müües midagi odavalt endale või kallilt ühingule.

Mida soovitaksid juhile, kes soovib end teadlikult kaitsta?

Tee endale enne ametisse asumist selgeks, millised on sinu kohustused – seadused, lepingud ja ühingusisesed dokumendid. Vajadusel kaasa õigusnõustaja. See võib tunduda keeruline, kuid see on investeering, mis aitab vältida hilisemaid riske ja eksimusi.

Milline oleks soovitus osanikule või aktsionärile?

Tunne oma juhikandidaati ja tee enne valiku tegemist põhjalik eeltöö. Pärast valikut hoolitse selle eest, et ühingu ja sinu huvid oleksid dokumentidega kaitstud – siin on eriti tähtis korrektselt koostatud juhatuse liikme leping.

Millised sammud tuleks enne juhatuse liikme rolliga nõustumist teha?

Tuleks hinnata ühingu olukorda, omanikeringi ja peamisi lepingupartnereid. Mõista oma kohustusi ja tagada, et õigused oleks kaitstud – seda muu hulgas selge ja sisult läbimõeldud juhatuse liikme lepinguga. Kui juhatuses on mitu liiget, tuleks kokku leppida sisemises töökorralduses ja dokumenteerida vastutusalad.

Mis mõjutab tulevikus juhatuse liikme vastutust?

Vastutus muutub veelgi nähtavamaks. See võib raskendada juhtide leidmist – mitte kõik ei ole valmis nii suurt vastutust kandma. Samas sunnib see omanikke ja juhte rohkem läbi mõtlema, millised on ootused ja kuidas neid selgelt fikseerida. Parim tulemus sünnib selgetest kokkulepetest ja läbipaistvusest – sellest võidavad kõik.