Riigikohus on rääkinud: kuidas vähemusosaniku võib firmast välja arvata

Riigikohus Foto: Margus Ansu / Postimees

Riigikohus avaldas sel nädalal otsuse, milles selgitati vähemusosaniku osaühingust väljaarvamise eeldusi ja korda. Kohus leidis, et väljaarvamine on lubatav üksnes õiglase ja kohese hüvitise eest.

Äriseadustiku järgi võib kohus otsustada osaühingu hagi alusel vähemusosaniku väljaarvamise, kui ta on rikkunud oma kohustusi olulisel määral ja ilma mõjuva põhjuseta või muul viisil osaühingu huve oluliselt kahjustanud.

Riigikohtu tsiviilkolleegium selgitas oma otsuses, et üldjuhul peab osaühing tegema kohustusi rikkunud osanikule ka eelneva hoiatuse rikkumise lõpetamiseks. Osaniku rikkumiseks saab lugeda muu hulgas osaühingu ärivõimaluste ärakasutamist enda või mõne kolmanda isiku huvides, mis kahjustab osaühingut ja teisi osanikke.

Arutusel olnud kohtuasjas heideti osanikule ette näiteks seda, et ta aitas suunata osaühingus arendatud biometaani tootmise äriprojekti osaühingust välja kahele endaga seotud äriühingule. Kolleegium nõustus ringkonnakohtuga, et sellist käitumist võis pidada lojaalsuskohustuse oluliseks rikkumiseks.

Samas muutis riigikohus varasemat praktikat, mille järgi osaniku väljaarvamisel polnud osa müügist saadud summa suurus oluline. Kolleegium leidis nüüd, et osaniku väljaarvamine on lubatav üksnes juhul, kui talle tasutakse osa kaotamise eest õiglane ja kohene hüvitis, sest sisuliselt on tegemist omandipõhiõiguse riivega. Õiglane on hüvitis siis, kui osanikule kompenseeritakse tema osaluse tegelik väärtus.

Kolleegium selgitas veel, et õiglase hüvitise suuruse tõendamine on osaühingu kohustus ning see tuleb määrata reeglina hagi esitamise aja seisuga. Kohtul tuleb osa müügi viisi määramisel lähtuda osaühingu poolt hagis taotletud viisidest. Osanik on osaühingust välja arvatud alates hetkest, mil talle on tasutud jõustunud kohtulahendiga kindlaks määratud õiglane hüvitis.