Ekslik majandusaasta aruanne võib tühistada üldkoosoleku otsuse

Vandeadvokaat Anneli Aab. Foto: Advokaadibüroo Aivar Pilv

Aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan, mille kaudu aktsionärid oma õigusi teostavad, on üldkoosolek. Kuna aktsionärid ise vahetult äriühingu juhtimises igapäevaselt ei osale, on üldkoosoleku kokkukutsumise reegleid, pädevust ja muid sellega seonduvaid protsesse äriseadustikus detailselt reguleeritud.

Reeglite rikkumisel on võimalik üldkoosoleku otsuseid vaidlustada nii otsuste tühisuse tuvastamise kui ka kehtetuks tunnistamise taotlemise teel. Erinevus on lihtne: tühist otsust ei ole kunagi olemas olnud. Kehtetuks tunnistatav otsus kehtib seni, kuni kohus selle kehtetuks tunnistab.

Praktikas on üldkoosoleku otsuste vaidlustamist nähtud eelkõige kui vähemusaktsionäride kaitse abinõud, millega viimased saavad tagada üldkoosoleku otsuste vastavuse seadusele ja aktsiaseltsi huvidele. Vaidlustada saavad aktsionärid üldkoosoleku otsuseid sõltumata sellest, kas nende hääl otsustamisel oleks vastuvõetavat otsust mõjutanud või ei.

Selleks, et üldkoosoleku otsused kehtiksid, peavad nad vastama nii formaalsetele kui ka sisulistele nõuetele. Koosoleku kokkukutsumisel tuleb järgida seaduses ja põhikirjas koosoleku pidamise reegleid ning ka vastuvõetavad otsused peavad vastama nii seadusele kui ka põhikirjale.

Värskes lahendis analüüsis Riigikohus seda, kas üldkoosoleku otsuse vaidlustamise egiidi all saab kahtluse alla seada ka üldkoosolekule kinnitamiseks esitatud majandusaasta aruannet ja selles sisalduvaid andmeid.

Kokkuvõttes leidis kohus, et üldkoosoleku otsust ja sellega kinnitatud majandusaasta aruannet ei ole võimalik vaadelda eraldi, sest üldkoosoleku otsusel, millega kinnitatakse aastaaruanne, saab sisu olla üksnes selle otsuse lahutamatuks osaks oleva aastaaruande kaudu.

Oluline on sealjuures selline aruande info, mille avaldamata jätmine võib mõjutada aruande põhjal tehtavaid majandusotsuseid. Raamatupidamise aastaaruande eesmärk on anda õige ja õiglane ülevaade raamatupidamiskohustuslase (ehk äriühing ise) finantsseisundist ja majandustulemustest ning see teenib omakorda ka võlausaldajate (ja ka avalikku) huve.

Kui majandusaasta aruandes esinevad sellised vastuolud raamatupidamisseaduse sätetega, mille tulemusel kajastab majandusaasta aruanne olulisel määral valesti äriühingu majandusseisu, siis on rikutud võlausaldajate ning avalikkuse kaitseks kehtestatud seaduse sätteid ning seetõttu on üldkoosoleku otsus, millega selline majandusaasta aruanne kinnitatakse, äriseadustiku § 301prim lg 1 p 1 alusel tühine. Remargi korras lisas kohus, et väiksemad kõrvalekalded majandusaasta aruandes ei ole sellised puudused, mis mõjutaks otsuse kehtivust.

Milliseid järeldusi peaks sellest lahendist tegema? Esiteks, kuna äriühingu raamatupidamist korraldab juhatus, vastutab viimane muuhulgas ka raamatupidamise õigsuse ning aruannete tähtaegse esitamise eest.

Lisaks kontrollib juhatus oma tegevuse raames ka raamatupidaja (või raamatupidamisteenust osutava isiku) tegevust. Seega ei lange vastutus ebaõige majandusaasta aruande eest üksnes selle füüsiliselt ja tehniliselt koostanud raamatupidajale, vaid selle eest vastutab ka äriühingu juhatus.

Teiseks, kehtiva õiguse kohaselt saab raamatupidamise korraldamise nõuete rikkumise, andmete esitamata jätmise või ka ebaõigete andmete esitamise korral vastutusele võtta eelkõige äriühingu juhatuse.

Värskes Riigikohtu lahendis tõi Riigikohus täiendava ebaõige majandusaastaaruande järelmina välja seda kinnitanud üldkoosoleku otsuse tühisuse. Selle tuvastab küll kohus, kuid üldkoosoleku otsuse tühisuse korral ei piira seadus ajaliselt otsuse tühisusele tuginemist. Seaduses ei ole tähtaega, mille jooksul saab oma õigusi kohtus kaitsta.

Kolmandaks, tühisuse korral on otsus tühine algusest peale. Seda ei ole justkui kunagi olemas olnud. Kuna majandusaasta aruande kinnitamine on kohustuslik ning selle kinnitamata jätmisel (ja äriregistrisse esitamata jätmisel) võib äriühingut ees oodata äriregistrist kustutamine, siis toob tühine otsus endaga kaasa lisaks majandusaasta aruandes sisalduvate ebaõigete andmete parandamise vajadusele ka uue üldkoosoleku kokkukutsumise ning läbiviimise vajaduse.

Ka uue üldkoosoleku kokkukutsumisel ja läbiviimisel tuleb uuesti detailselt järgida selleks äriseadustikus ette nähtud protseduurireegleid, sest et üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumine saab järjekordselt olla iseseisvaks aluseks üldkoosoleku otsuse tühisusele.

Ülaltoodu kokkuvõtteks siit lihtne soovitus: usalda, aga kontrolli. Juhatus peab usaldama raamatupidajat, kuid siiski teostama kontrolli ja järelvalvet, sest vastupidine võib kaasa tuua nii juhatuse vastutuse äriühingu ees kui ka karistusõigusliku sanktsiooni. Aktsionärid saavad omakorda kontrollida juhatust üldkoosolekule kinnitamisele esitatud majandusaasta aruande kinnitamata jätmisega või vaidlustamisega.

Olgugi, et aktsionärid saavad õigustatult lähtuda eeldusest, et neile juhatuse poolt esitatud aruanne on õige ja täielik ning puudub vajadus seetõttu aruannet sisuliselt kontrollida, siis küsimuste tekkimisel on siiski ka aktsionäridel võimalus seda üldkoosolekul teha nii  majandusaasta aruande kinnitamata jätmise näol kui ka väikeaktsionäride puhul üldkoosoleku otsuse vaidlustamise menetluses. Eeltoodu kehtib ka osaühingute puhul.

Seega nagu ütleb Eesti vanasõna – üheksa korda mõõda, üks kord lõika.