Kes võib vaidlustada osanike ja aktsionäride otsuseid?

Otsuste vaidlustamine toimub üksnes kohtu kaudu. Foto: Ants Liigus

Aktsionäride üldkoosoleku ja osaühingu osanike otsuste vaidlustamine toimub üksnes kohtu kaudu. Otsuste vaidlustamisest on reeglina huvitatud aktsiaseltsi ja osaühingu siseringi kuuluvad isikud, kelle õigusi või huve on rikutud, kirjutab Advokaadibüroo LAWIN vandeadvokaat Kalev Saare.

Otsuse vaidlustamine ei ole vajalik, kui otsus kui selline üldse puudub, näiteks juhul kui aktsionäride üldkoosoleku otsuse või osanike otsuse on vastu võtnud valed inimesed või äriühingud. Näiteks ei olnud otsustajad seaduse või põhikirjaga määratud ajal aktsionärid ega osanikud. Otsus puudub ka juhul, kui otsuse vastuvõtmist ei ole nõuetekohaselt dokumenteeritud ning puudub protokoll.

Isikute ring, kes võivad üldkoosoleku või osanike otsuseid vaidlustada erineb vastavalt sellele, kas vaidluse alla on otsuse tühisuse tuvastamine või kehtetuks tunnistamine.

Otsuse tühisuse tuvastamine on seotud raskemate rikkumistega, nagu koosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine. Näiteks ei ole koosoleku toimumisest õigeaegselt teatatud, koosolekul osalemise õigust on takistatud või on rikutud võlausaldajate huvide kaitseks kehtestatud seadusesätteid.

Otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda, kui otsus on kehtiv, kuid selles on vastuolusid seaduse või põhikirjaga.

Otsuse kehtetuks tunnistamist omavate isikute ringi on seadusandja täpsemini määratlenud. Sellekohase hagi saavad kohtule esitada üldjuhul nii vastava ühingu sama organi liikmed (kaasaktsionärid ja osanikud), samuti sama ühingu juhtorganid (juhatus ja nõukogu).

Erijuhtumil saab hagi esitada ka iga üksik juhatuse ja nõukogu liige, tingimusel, et otsuse täitmisega pannakse toime kuritegu või väärtegu või sellega ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus.

Kui on olemas alus otsuse kehtestuks tunnistamiseks, saavad kaasaktsionärid ja kaasosanikud esitada sellekohase hagi ilma täiendavate tingimusteta, kui nad ei osalenud ise selle otsuse vastuvõtmisel.

Kui aktsionärid või osanikud aga osalesid ise otsuse vastuvõtmisel, siis peavad nad olema esitanud enne otsuse vastuvõtmist vastuväite ja lasknud selle ka protokollida. Arvesse tuleb võtta ka 3 kuu pikkust nõude aegumistähtaega.

Kui senini on lähtutud õiguspraktikas arusaamast, et vastuväite esitamisena ei ole vaadeldav otsuse vastu hääletamine ning vastuväide peab olema üldjuhul eraldi esitatud ning protokollida lastud, siis uuem kohtupraktika on seda arusaama täpsustanud.

Nimelt võivad osanikud otsuseid vastu võtta ka kirjalikult, ilma koosolekut kokku kutsumata. Sellisel juhul saadetakse kirjalik eelnõu osanikele, kes annavad sellele kas poolt- või vastuhääle. Kirjaliku vastuhääle andmise korral on seaduse silmis täidetud nõutav vastuväite esitamine ja protokollida laskmine.

Kui hiljem soovib osanik esitada nõude otsus kehtetuks tunnistada, on vältimatuks eelduseks, et ta on hääletanud selle vastu.

Kohtule võivad esitada nõude vastava ühinguga sisesuhetes olevad isikud. Kolmandad isikud, kes ei ole vastava ühingu organite liikmed, ei oma ka õigust nõuda vastava ühingu kas aktsionäride või osanike otsuse kehtetuks tunnistamist.

Otsuse tühisuse tuvastamist omavate isikute ringi ei ole aga nii täpselt piiritletud. Tühisuse tuvastamine allub kohtulikule kontrollile ning vastava nõude võib esitada isik, kellel on selleks õigustatud huvi, st kelle õigused ja kohustused võivad tuvastatud asjaolust sõltuda.

Otsuse tühisuse tuvastamist võib vastavalt kohtpraktikale teatud juhtudel taotleda ka aktsionär või osanik, kes ei olnud otsuse tegemise ajal vastava ühingu aktsionär ega osanik ning seda ka juhul, kui isik, kellelt ta aktsiad või osa omandas, on hääletanud otsuse poolt ega ole esitanud vastuväidet. Kehtetuks tunnistamise nõuet ei saaks selline aktsiate ega osa uus omanik esitada.

Osaniku väljavaated otsuse tühiseks tunnistamiseks on piiratud juhul, kui see oleks vastuolus hea usu põhimõttega. Eelkõige siis, kui otsuse tühisuse tuvastamise eesmärgiks on kahju tekitamine osaühingule või teistele osanikele.