Käes on vahetusvõlakirjade aeg

Mihkel Kolk Foto: AFP / Scanpix

Viimaste aastate ralli finantsturgudel tingis meeletutes väärtustes virtuaalse raha tekkimise. Pankade konkurentsivõitlus laenubuumi tingimustes ja kindlasti ka ettevõtjate kohati ülemäärane optimism muutis ettevõtte arendamise laenukapitali arvel atraktiivseks.

Majanduse üleminekul langusfaasi tekkisid probleemid - ettevõtjad ei suutnud teenindada oma laene, pangad kandsid kahjumeid ega suutnud täita oma kohustusi. See kõik võimendus septembris Lehman Brothers pankrotiga. Oli kadunud virtuaalne väärtus ning saabunud karm reaalsus, mis tekitas üldise usalduskriisi - inimestel kadus usaldus pankade vastu, pankadel kadus usaldus laenuvõtjate kõrval ka üksteise suhtes.

Teenindamaks olmesolevaid laenukohustusi ja arendamaks äritegevust olukorras, kus laenukapitali kaasamine on muutunud ettevõtjale kui mitte võimatuks siis kindlasti kalliks, on vaja kaaluda muid kapitali kaasamise võimalusi. Nii on maailmamajanduses viimastel kuudel oluliselt kasvanud konverteeritavate instrumentide arv. Puhas omakapitali kaasamine aktsiaemissioonina üldises aktsiaturgude usaldamatuse tingimustes ei pruugi olla mõistlik valik.

Eesti ettevõtetele võimaldab kohalik seadus emiteerida kuni kolmandiku aktsiakapitali ulatuses vahetusvõlakirju, mille omanikul on kokkulepitud ajal ja tingimustel õigus otsustada, kas nõuda laenu tagasimaksmist või saada osa ettevõtte väärtuse kasvust ning vahetada võlakiri aktsia vastu. Tegemist on ühe nn edasilükatud omakapitaliinvesteeringu vormiga (delayed equity), mis annab investorile suuremad valikuvõimalused ning täiendavad tagatised oma investeeringu realiseerimiseks. Selliste täiendavate õiguste saamisel on investorid reeglina valmis aktsepteerima võlakirjade madalamat intressi.

Vahetusvõlakirjade emiteerimise otsustab ühingu üldkoosolek samaaegselt aktsiakapitali tingimusliku suurendamisega. Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuses tuleb muuhulgas märkida emissioonis osalema õigustatud isikute ring. Sarnaselt aktsiaemissiooniga on ühingu aktsionäridel eesõigus vahetusvõlakirjade märkimisel. Eesõiguse välistamiseks on vaja vähemalt kolm neljandikku üldkoosolekul esindatud hääleõiguslike aktsiate poolthäältest. Aktsiakapitali tingimuslikuks suurendamiseks esitab juhatus avalduse äriregistrile, kes registreerib selle B-kaardi kuuendas veerus. Väärtpaberite keskregistrit eraldi teavitama ei pea.

Vahetusvõlakirja omandanud investori taotlusel emiteerib ühingu juhatus kokkulepitud tähtajal võlakirja vastu aktsiad, tehes seda vahetusvõlakirjade nimiväärtuste summas. Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuses võib üldkoosolek volitada juhatust suurendama aktsiakapitali ka vahetusvõlakirja nimiväärtusest suurema summa ulatuses eeldusel, et nimiväärtuste vahe kaetakse rahas.

Erinevalt tavakorras aktsiakapitali suurendamisest, mis jõustub vastava kande tegemisel äriregistris, loetakse vahetusvõlakirjade vastu aktsia väljalaskmisel aktsiakapital suurendatuks alates aktsia väljaandmisest ning ühingu juhatus peab vaid korra aastas peale majandusaasta lõppu teavitama äriregistrit lõppenud majandusaasta jooksul aktsiakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel emiteeritud aktsiatest. See võimaldab aktsiakapitali lihtsamat ja operatiivsemat suurendamist. Väärtpaberite keskregistris registreeritakse täiendavalt emiteeritud aktsiad peale äriregistri kande tegemist, seniks antakse neile ajutine registrikood.

Vahetusvõlakiri võib olla mõistlik alternatiiv tavapärasele laenukapitalile. Eelnevalt tuleb siiski hinnata, ega ettevõttel ei ole lepingulisi kohustusi (näiteks laenulepingutest tulenevad nn change of control sätted), mis piiravad vahetusvõlakirjade emiteerimist. Olukorras, kus emitendi võlakohustus on suur, sõltub vahetusvõlakirjade emissiooni edukus siiski asjaolust, kas ühingu äritegevuse jätkumisest tulenev lisaväärtus ületab olemasolevate võlausaldajate nõuete täitmiseks tehtavaid makseid. Selline lisaväärtus võib seisneda näiteks tuleviku kasvuperspektiivis või muus ühingule tekkivas sünergias. Seega peab enne vahetusvõlakirjade emiteerimist analüüsima, kas ühingu majanduslik seis on selline, mis oleks atraktiivne investoritele. Vajadusel peaks kaaluma eelnevalt ettevõtte restruktureerimist. Olukorras, kus ettevõtte äritegevusest tulenevad kassavood on positiivsed, kuid siiski ebapiisavad katmaks võlausaldajate nõudeid, peaks ka võlausaldajatel olema huvi rääkida täiendavalt läbi olemasolevad lepingud ning pakkuma võimalusi maksepuhkuseks, motiveerimaks omanikke leidma võimalusi täiendava kapitali kaasamiseks.