Mängige Vene ruletti!

Annika Vait Foto: Kristjan Teedemaa

Kui mõni aeg tagasi koos sõbra või koostööpartneriga ühist äri alustasite ja optimistlikult sai kokku lepitud osaluse võrdses jagunemises, kas mõtlesite, mis saab, kui ühingu juhtimises erimeelsused peaksid tekkima?

Äripraktikas on palju näiteid sellest, kuidas omanikevahelised vaidlused võivad osutuda isegi laastavamaks kui kõik muud äririskid. Ettevõtte omanikud võivad omavahelises vaidlushoos ühise ettevõtte huvid sootuks tagaplaanile jätta või veelgi hullem, oma isiklike õiguste eest võideldes ühiselt rajatud äri tõsiselt ohtu seada.

Aktsionäride ummikseisud tekivad ettevõtetes, kus omanikke vähe ja omanikud ka ise ühingu igapäevasest majandustegevusest aktiivselt osa võtavad. Keskmisest kõrgem eeldus ummikseisu jõudmiseks on kindlasti võrdsete 50 : 50 osaluste puhul.

Seaduse järgi on ettevõtte üldkoosolekul pädevus otsuseid vastu võtta siis, kui esindatud on üle poole aktsionäride häältest. Juhul kui see nõue täidetud ei ole, otsuseid vastu võtta ei saa. Kui vajalik osalemise kvoorum koos, loetakse otsused vastu võetuks, kui nende poolt on antud üle poole koosolekul esindatud häältest. Kui otsus võetakse vastu ilma koosolekut pidamata, on nõutav üle poole osanike/aktsionäride häältest. Madalamaid poolthäälte nõudeid ettevõtte põhikirjas ette näha ei saa. Lubatud on vaid kõrgemate poolthäälte nõuete kehtestamine.

Seega kui 50 : 50 osaluse jaotuse puhul ei ole omavahelisi hääletuskokkuleppeid sõlmitud ja mõlemad omanikud seisavad oma õiguste eest aktiivselt, saab otsuseid vastu võtta vaid siis, kui mõlemad nõus on. Sarnane olukord on näiteks ka juhul, kui põhikirjas on ette nähtud, et otsuste vastuvõtmiseks on vajalik kõigi poolthääl.

Ka sellisel juhul on eriarvamusel oleval osanikul või aktsionäril väga lihtne tema jaoks sobimatute otsuste vastuvõtmist blokeerida.

Selliselt võib tekkida olukord, kus ühingu juhtimiseks või arendamiseks vajalikke otsuseid ei ole lihtsalt võimalik vastu võtta (näiteks majandusaasta aruanded ja strateegilised plaanid jäävad kinnitamata, igapäevasest majandustegevusest väljuvatele tehingutele ei saada kõrgema juhtorgani heakskiitu, töötajate lisatasude väljamaksmise otsused jäävad vastu võtmata jne).

Lisaks on seaduses sätestatud teatud olulisemate otsuste vastuvõtmiseks suuremad poolthäältenõuded, mistõttu võib ummikseis tabada ka teistsuguse osaluse jaotusega omanikke.
Iseenesest ei tähenda eeltoodu seda, et alati tuleks välistada võrdne osaluste jaotus või konsensuslike otsuste vastuvõtmine.

Pigem tähendab see, et kui mingil põhjusel on seda vaja teha, tasub osanikel ja aktsionäridel võimalikud tuleviku probleemkohad kohe ärisuhte alguses väga põhjalikult läbi mõelda, reaalselt omavahel läbi rääkida ning kindlasti omavaheliseks kokkuleppeks vormistada.

Praktikas reguleeritakse osanike või aktsionäride vahelistes lepingutes tavaliselt nii ühingu juhtimise ja otsuste vastuvõtmise olulisemad reeglid, omavahelised hääletamise kokkulepped kui ka vastastikused väljaostu õigused ja kohustused.

Viimastega lepitakse kokku, millal ja millistel tingimustel saab üks omanik teise osaluse välja osta. See on kasulik eelkõige olukordadeks, kus omavahelised suhted on niivõrd keerulised, et ühiselt jätkata ei ole enam mõistlik. Ilma vastava kokkuleppeta võib nn laialiminek olla keeruline. Enda osalusele on ostja leidmine komplitseeritud ning ilma kokkuleppeta ei saa sundida ka teist omanikku osaluse müümiseks ega väljaostmiseks.

Väljaostu kokkulepete üheks eesmärgiks ongi selliste nn ummikseisude lahendamine. Vastavaid lahendusi on teoorias ja praktikas erinevaid, mida omakorda konkreetse ühingu ja osapoolte jaoks sobivaks kohendatakse. Nimetuselt üheks põnevamaks ummikseisu lahenduseks on nn Vene rulett. Nagu arvata võib, ei ole tegemist Vene ruletiga selle klassikalises mõttes, küll aga on sellel kokkuleppel õnne- või siis pigem kurbmängule omased tunnused.

Vene ruleti kokkulepe seisneb selles, et ummikseisu tekkimisel võib omanik esitada teisele omanikule väljaostu pakkumuse. Sellel, kes pakkumuse saab, on valikuvõimalus: kas (1) pakkumuses sisaldunud hinnaga oma osalus müüa või (2) sellesama hinnaga hoopis pakkuja osalus välja osta. Tagamaks, et olukorra lahendus pakkumuse saaja tegevusetuse taha seisma ei jääks, nähakse ette, et kui pakkumuse saaja ise valikut ei tee, läheb otsustamise õigus üle pakkujale.

Soovi korral võib lisaks näiteks kokku leppida, et ruleti mängimiseks peab pakkumine ületama eelnevalt kokku lepitud minimaalse hinna. Kindlasti tasub reguleerida ka muu seonduv läbimõeldult: alates sellest, mida üldse käsitletakse ummikseisuna, millised on vastastikuste avalduste esitamise ja müügihinna tasumise tähtajad, millised on poolte õiguste tagamiseks ette nähtud õiguskaitsevahendid ja muu seonduv.

On mõistetav, et sellises mängus väga kergekäeliselt osaleda ei soovita, mis tegelikult aitab kaasa sellele, et osapooled üritavad vältida ummikseisu jõudmist. Või kui jõutaksegi, siis lõpptulemuse kontrollimatuse tõttu sunnib see pooli eeldatavasti ikkagi läbirääkimistele.

Kui aga mitte mingit lahendust ei tundu olevat, siis pole muud võimalust, kui mängida. Soovitavalt korraliku ettevalmistusega, leides nii õiglase hinna kui ka endapoolse väljaostusoovi korral finantseerimise valmiduse.

Tõsi on, et Vene rulett on puhtalt õnnele rajatud kurikuulus hasartmäng. Ärisuhetes ainuüksi õnnefaktor ei otsusta, pigem on poolte ratsionaalne käitumine määrav. Seda nii selleks, et selliseid ummikseise eos vältida, kui ka selleks, et leida mõistlik lahendus ummikseisust väljatulekuks.