Kohus andis vaidluses N-Terminaliga õiguse Kanajevile

Anatoli Kanajev Foto: Toomas Huik

Tallinna ringkonnakohus muutis oma varasemat otsust ning rahuldas ettevõtte väikeaktsionäride hagi ASi N-Terminal Grupp vastu, milles Anatoli Kanajevile kuuluv OÜ Kantauro, OÜ Vatchem Eesti ja OÜ Havila nõudsid aktsionäride korralise üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist.

Tallinna ringkonnakohus tühistas täna Harju maakohtu mullu 3. jaanuaril tehtud otsuse ja tegi uue otsuse, millega hagi rahuldati, teatas BNSile kohtu pressiesindaja Anneli Vilu. Otsuse võib edasi kaevata riigikohtule 30 päeva jooksul.

Vaidlus puudutab tehingut, millega novembris 2009 müüs Endel Siffile kuuluv OÜ Primos talle kuulunud 53,5 protsenti N-Terminali aktsiatest OÜle TSE Assets. Kantauro, Vatchem Eesti ja Havila sõnul tegutses TSE Assets 10. mail toimunud aktsionäride üldkoosolekul variisikuna Siffi ja Primose huvides ning tema suhtes oleks pidanud kehtima hääleõiguse piirang.

TSE oli registrisse kantud üheksa päeva enne tehingut. TSE ainuosanik on Venemaa äriühing Amarant OOO. Hagejate sõnul on tegemist on riiulifirmaga, kelle eesotsas on tankist Silver Eensaar. Eensaar ei avaldanud 16. detsembril 2009 N-Terminal Grupi aktsionäridele, kelle huvides ta tegutseb.

Ringkonnakohus määras teisipäeval tunnistada kehtetuks AS N-Terminal Grupp aktsionäride 10. mai 2010 korralise üldkoosoleku otsuse punkt, millega otsustati jätta esitamata kahjunõuded ning võtta erikontrolli läbiviija Deloitte Audit Eesti AS koostatud aruandes esitatud informatsioon teadmiseks. Kahjunõuded jäeti esitamata, kuna üldkoosoleku hinnangul ei tuvastatud erikontrolli subjektiks olnud isikute kahju tekitamist N-Terminalile.

N-Terminali väikeaktsionärid Kantauro, Vatchem Eesti ja Havila esitasid hagi Harju maakohtule 2010. aasta 10. augustil, kuid kohus jättis oma 3. jaanuari otsusega hagi rahuldamata. Maakohus leidis, et tõendatud ei ole väide, et TSE tegutseb endise aktsionäri Primose variisikuna, mistõttu ta ei oleks tohtinud üldkoosolekul hääletada. Hagejad esitasid maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse.

Tallinna ringkonnakohus jättis 30. aprillil 2012 rahuldamata hagejate appellatsioonikaebuse. Ringkonnakohus leidis, et hagejad ei saa vaidluses tugineda Primose ja TSE aktsiate võõrandamise tehingu näilikkusele ja tühisusele.

Asjaolu, et TSE-l olid samad huvid endise enamusaktsionäriga, et Siffil on osaluste kaudu erinevates äriühingutes võimalik mõjutada kostja aktsiate võõrandamist temale kasulikul ja kostjale kahju tekitaval viisil, ei võimalda väita, et TSE poleks tohtinud hääletada ja kostja üldkoosoleku otsused tuleks vastu võtta tema hääli arvestamata.

Kantaro, Vatchem Eesti ning Havila esitasid ringkonnakohtu otsuse peale kassatsioonkaebuse, paludes ringkonnakohtu otsus tühistada ning saata asi ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks.

Riigikohus otsustas mullu detsembris kassatsioonkaebuse rahuldada. Kohtu kolleegium leidis, et ringkonnakohtu otsus tuleb tühistada materiaalõiguse normi väära kohaldamise ja menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõttu ning asi tuleb saata samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks.  

Riigikohus leidis, et hagejad kui aktsionärid saavad tugineda Primose ja TSE aktsiate omandi üleandmise käsutustehingu tühisusele ning et asja lahendamisel on olulised hagejate väited selle tehingu asjaolude kohta. Juhul kui vastab tõele hagejate väide, et aktsiate omandiõiguse üleandmise käsutustehingu eesmärgiks oli vältida hääleõiguse piirangut, võib see tuua kaasa selle, et aktsiate omandiõiguse üleandmise käsutustehingu saab lugeda vastuolus olevaks heade kommetega, mis tähendaks tehingu tühisust.

Kuna sellest, kas aktsiate omandiõiguse üleandmise käsutustehing on heade kommetega vastuolus ja seetõttu tühine, võib sõltuda, mida aktsionärid üldkoosolekul otsustavad ja kas aktsionäride üldkoosoleku otsused kehtivad, siis saab sellise käsutustehingu tühisusele tugineda ka tehingu pooleks mitteolev aktsionär, kelle õigusi aktsionäride üldkoosolekul otsustatu mõjutas, otsustas riigikohus.

Riigikohus märkis, et aktsionäride üldkoosoleku otsust ei ole alust kehtetuks tunnistada üksnes selle tõttu, et TSE hääli ei saanud arvestada. Küll võib üldkoosoleku otsuse kehtivus oleneda sellest, kas TSE häälte arvestamata jätmise korral oli otsuse vastuvõtmiseks vajalik häälteenamus.

2011. aasta augustis sai Primosest taas N-Terminal Grupi suuromanik, kuid mullu jaanuaris müüs Primos 54-protsendilise osaluse N-Terminal Grupis Kaido Ehasoo advokaadibüroole, kes esindab klienti.

Krediidiinfo andmetel on N-Terminal Grupi nõukogu liikmed Sirle Kasesalu, Margus Pärnpuu ning Eduard Sif. Ettevõtte ainus juhatuse liige on Kaido Ehasoo.